Démarches administratives
Immatriculation entreprise en Andorre : étapes et coûts
Découvrez l’immatriculation entreprise en andorre : étapes, coûts, choix SL ou SA, délais et obligations pour créer votre société sereinement.
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Créer une société dans la principauté ne se fait pas en un formulaire. La procédure est pilotée par le Gouvernement d’Andorre, elle mobilise un notaire andorran et une banque locale, et elle s’alourdit dès que l’associé n’a pas sa résidence sur place. Le choix du statut se résume presque toujours à deux formes de sociétés de capitaux, la SL (proche de la SARL française) et la SA. Quant à la fiscalité, avec un impôt sur les sociétés plafonné à 10 %, elle ne profite qu’aux structures qui exercent une activité réelle dans le pays.
Les montants et délais indiqués plus bas sont des ordres de grandeur observés chez les praticiens : les tarifs officiels et les honoraires évoluent, et seul un professionnel andorran peut chiffrer un dossier précis. Ils suffisent en revanche à savoir si le projet tient la route avant d’engager des frais.
Immatriculer une entreprise en Andorre : ce que le cadre andorran apporte vraiment
Pendant longtemps, un étranger ne pouvait pas détenir seul une société andorrane : la présence d’associés locaux était la règle de fait. La loi sur l’investissement étranger adoptée au début des années 2010 a changé la donne en autorisant une détention étrangère jusqu’à 100 % du capital, sous réserve d’une autorisation préalable. Dans le même mouvement, la principauté s’est dotée d’un véritable système fiscal (impôt sur les sociétés, taxe sur la consommation, impôt sur le revenu des personnes physiques), a signé des conventions fiscales avec ses voisins et participe à l’échange automatique d’informations bancaires. Elle ne figure plus sur les listes de paradis fiscaux, ce qui a une conséquence directe pour l’entrepreneur : l’administration de son pays d’origine reçoit les informations et ne regarde plus l’Andorre comme une zone opaque.
Les principaux repères fiscaux d’une société andorrane sont les suivants :
- Impôt sur les sociétés (IS) : taux général de 10 %, avec des régimes réduits pour certaines activités (exploitation internationale de biens incorporels, nouvelles entreprises sous conditions).
- IGI (Impost General Indirecte) : l’équivalent andorran de la TVA, au taux général de 4,5 %, avec des taux réduits pour certains biens et un taux majoré pour les services bancaires.
- IRPF : l’impôt sur le revenu des résidents, nul jusqu’à 24 000 € de revenus, puis 5 % et 10 % au maximum.
- Dividendes : en principe non imposés à l’IRPF lorsqu’ils proviennent d’une société andorrane soumise à l’IS, ce qui rend la structure holding andorrane intéressante pour un résident.
- Patrimoine et transmission : pas d’impôt sur la fortune ni de droits de succession au sens français.
- Convention de non-double imposition : la principauté en a conclu plusieurs, dont une avec la France, une avec l’Espagne, le Portugal ou le Luxembourg, qui répartissent le droit d’imposer entre les deux États.
Au-delà des taux, la principauté attire pour sa stabilité politique, la solidité de son système bancaire, sa position entre France et Espagne et un tissu administratif de taille humaine, où l’on obtient un rendez-vous rapidement. Ces atouts ne valent cependant que pour une société qui vit sur place. Une structure andorrane dirigée depuis Lyon ou Bordeaux, sans locaux ni salarié, reste imposable en France et expose son associé à un redressement.
La question de la forme se pose d’ailleurs comme lorsqu’on hésite entre micro-entreprise ou société en France : on part du projet, du chiffre d’affaires visé et du besoin de protection du patrimoine, pas de l’argument fiscal. Concrètement, rédigez avant toute démarche une page qui répond à trois questions : où seront vos clients, qui travaillera pour la société et où seront prises les décisions. Si l’Andorre n’apparaît dans aucune réponse, revoyez le projet avant de payer le moindre frais.
SL ou SA : choisir le statut juridique de la société andorrane
Le droit andorran des sociétés repose sur deux formes principales, régies par la même loi. La comparaison tient en quelques critères :
| Critère | SL (Societat Limitada, proche de la SARL) | SA (Societat Anònima) |
|---|---|---|
| Capital social minimum | 3 000 € | 60 000 € |
| Libération du capital | Intégrale à la constitution | Capital entièrement souscrit, libération partielle possible (au moins un quart en principe) |
| Nombre d’associés | Un seul suffit (SL unipersonnelle) | Un seul actionnaire possible |
| Cession des titres | Parts sociales, cession encadrée par les statuts | Actions, transmission plus souple |
| Direction | Administrateur unique, plusieurs administrateurs ou conseil | Mêmes options, conseil d’administration fréquent |
| Profil type | Consultant, e-commerce, prestataire de services, holding patrimoniale | Projet capitalistique, levée de fonds, activité réglementée |
Dans l’immense majorité des créations par des entrepreneurs français, la SL s’impose : capital accessible, fonctionnement simple, responsabilité limitée aux apports. La SA se justifie lorsque l’on prévoit d’ouvrir le capital à des investisseurs, ou lorsque la réglementation l’exige. Les activités financières, d’assurance ou de gestion d’actifs relèvent par exemple d’un agrément spécifique de l’Autorité financière andorrane (AFA) et d’exigences de fonds propres très supérieures.
Reste l’entreprise individuelle (commerçant individuel ou profession libérale exercée en nom propre). Elle est réservée aux résidents andorrans : un non-résident ne peut pas s’en servir pour exercer depuis l’étranger. Pour un freelance qui s’installe réellement dans la principauté, elle peut être une première étape, mais elle n’offre pas la séparation des patrimoines d’une SL.
Conditions pour un non-résident ou un investisseur étranger
Être associé d’une société andorrane ne donne aucun droit au séjour. Les conditions se superposent donc sur deux plans distincts : l’investissement d’un côté, la résidence de l’autre.
Côté investissement, toute personne qui n’est pas résidente et qui souhaite détenir plus de 10 % du capital d’une société andorrane doit obtenir une autorisation d’investissement étranger auprès du Gouvernement. Le dossier décrit l’activité, l’origine des fonds, l’identité et le parcours des associés, avec un extrait de casier judiciaire. L’administration peut refuser ou demander des compléments, notamment pour une activité sensible ou un montage peu lisible. Un résident qui investit dans sa propre société n’a pas à franchir cette étape, ce qui explique que la procédure soit nettement plus rapide pour les personnes déjà installées.
Côté résidence, deux voies concernent les entrepreneurs. La résidence active pour compte propre s’adresse à celui qui crée sa société et la dirige sur place : elle suppose une participation significative au capital (de l’ordre d’un tiers au minimum selon les textes en vigueur), une fonction de direction effective, un dépôt de garantie auprès de l’AFA et une présence physique de plus de la moitié de l’année. La résidence passive, dite sans activité lucrative, repose sur un investissement important dans le pays et interdit en principe de travailler sur place. Le nombre d’autorisations, les montants de dépôt et les seuils évoluent régulièrement, d’où l’intérêt de les faire confirmer au moment du dépôt.
La bonne méthode consiste à trancher d’abord la question du domicile personnel. Si vous comptez rester résident français, choisissez une SL et préparez immédiatement le dossier d’investissement étranger ; si vous vous installez, déposez en parallèle la demande de résidence active, car elle conditionne votre capacité à diriger la société depuis Andorre.
Les étapes de l’immatriculation au Registre des sociétés d’Andorre
La chronologie ne varie presque pas d’un dossier à l’autre. Ce qui change, c’est la présence ou non de l’étape d’investissement étranger et la durée de l’examen bancaire.
- Obtenir les identifiants des intervenants. Un associé ou administrateur qui ne possède ni nationalité ni résidence andorrane doit disposer d’un numéro d’identification administrative (NIA) pour être reconnu par l’administration. C’est souvent la première pièce demandée par le conseil local.
- Réserver la dénomination sociale. La demande de dénomination est déposée auprès du Registre des sociétés, en proposant un ou plusieurs noms. L’administration vérifie qu’aucune société existante ne porte un nom identique ou trop proche, puis délivre une certification de disponibilité, valable pour une durée limitée. Comptez quelques jours ouvrés.
- Déposer la demande d’investissement étranger. Obligatoire au-delà de 10 % du capital détenu par un non-résident, elle s’instruit sur la base du projet d’entreprise et des justificatifs personnels. C’est l’étape qui pèse le plus sur le calendrier : plusieurs semaines, davantage si le dossier revient pour complément.
- Ouvrir le compte bancaire et déposer le capital. Les banques andorranes (Andbank, Creand, MoraBanc et quelques autres établissements) mènent une due diligence approfondie : identité, origine des fonds, plan d’activité, clients attendus. Une fois le capital versé, la banque remet un certificat de dépôt indispensable au notaire.
- Signer l’acte de constitution devant notaire. L’acte public, passé devant un notaire andorran, contient les statuts, la répartition du capital et la nomination des administrateurs. Un pacte d’associés, distinct des statuts, peut être signé au même moment pour régler la gouvernance entre fondateurs.
- Inscrire la société au Registre des sociétés. L’inscription confère la personnalité juridique. La société peut alors demander son numéro de registre fiscal (NRT) auprès du département des impôts, puis son autorisation d’activité commerciale au registre du commerce, ainsi que l’affiliation à la sécurité sociale andorrane (CASS) si elle embauche.
L’autorisation d’activité commerciale mérite une attention particulière, car elle est délivrée pour une activité et un local précis. Là où une entreprise française reçoit un code APE attribué par l’Insee à partir de son activité principale, la société andorrane fait inscrire une description d’activité qui délimite ce qu’elle peut facturer. Un objet social trop étroit oblige à une modification ultérieure, un objet trop vague attire les questions de la banque.
Documents à réunir pour le dossier d’immatriculation
Les pièces demandées varient selon la forme et le profil des associés, mais un dossier standard de SL détenue par un non-résident comprend :
- passeport en cours de validité de chaque associé et administrateur, souvent en copie certifiée ;
- extrait de casier judiciaire récent, traduit si nécessaire ;
- justificatif de domicile et curriculum vitae des associés ;
- description détaillée de l’activité et prévisionnel sur deux ou trois ans ;
- justificatifs de l’origine des fonds apportés au capital (relevés, acte de vente, bulletins de salaire, dividendes) ;
- certification de disponibilité de la dénomination sociale ;
- autorisation d’investissement étranger, lorsque le seuil de 10 % est franchi ;
- certificat bancaire de dépôt du capital ;
- projet de statuts et, le cas échéant, pacte d’associés ;
- pour un associé personne morale, extrait d’immatriculation, statuts et identification des bénéficiaires effectifs.
Les documents étrangers doivent généralement être apostillés, et la langue officielle étant le catalan, certaines pièces sont à traduire. La logique rappelle celle d’une checklist d’immatriculation en France, avec une exigence supplémentaire sur l’origine des fonds. Rassemblez toutes ces pièces avant la première étape : un dossier complet dès le départ fait gagner plus de temps que n’importe quelle relance.
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Le NIA, identifiant du dirigeant non résident
Le numéro d’identification administrative est attribué par l’administration andorrane aux personnes qui interviennent dans une démarche officielle sans être résidentes. Il sert de référence unique pour les dossiers d’investissement, la signature notariale et les relations avec les services fiscaux. La demande se fait sur présentation du passeport, généralement par l’intermédiaire du cabinet qui monte le dossier. Demandez-le dès que vous avez arrêté le projet : il ne coûte presque rien en temps, mais son absence bloque les étapes suivantes.
Coût et délai d’une immatriculation d’entreprise en Andorre
Le budget se compose de trois blocs : le capital, qui reste la propriété de la société, les frais de constitution, payés une fois, et les coûts annuels de fonctionnement, qui surprennent souvent davantage. Les fourchettes ci-dessous concernent une SL détenue par un non-résident et accompagnée par un cabinet local.
| Poste | Ordre de grandeur | À savoir |
|---|---|---|
| Capital social SL | 3 000 € | Versé à la banque avant l’acte, puis utilisable par la société |
| Capital social SA | 60 000 € | Libération partielle possible à la création |
| Réservation de la dénomination | Quelques dizaines d’euros | Taxe administrative |
| Demande d’investissement étranger | Quelques centaines d’euros | Uniquement au-delà de 10 % détenus par un non-résident |
| Acte notarié de constitution | 500 à 1 500 € | Varie selon le capital et la complexité des statuts |
| Frais d’inscription au Registre des sociétés | De l’ordre de 1 000 € pour une SL | Barème officiel, plus élevé pour une SA |
| Autorisation de commerce et taxe de la paroisse | Quelques centaines à plus de 1 000 € par an | Dépend de l’activité, de la surface et de la paroisse |
| Accompagnement juridique (gestoria, avocat) | 1 500 à 5 000 € | Selon le nombre d’étapes prises en charge |
| Domiciliation ou bureau | De quelques centaines d’euros par mois à davantage | Un local réel est attendu pour l’activité |
| Comptabilité et déclarations | 1 500 à 4 000 € par an | IS, IGI, comptes annuels |
En additionnant ces lignes, une première année coûte rarement moins de 5 000 € hors capital et hors loyer, et le total grimpe vite dès qu’un salarié est embauché, puisque les cotisations à la CASS s’ajoutent. Méfiez-vous des offres « tout compris » très basses : elles excluent souvent l’autorisation d’investissement, la taxe de paroisse ou la première année de comptabilité.
Pour les délais, trois scénarios se dégagent :
- Associé résident, dossier simple : deux à quatre semaines entre la réservation du nom et l’inscription au registre.
- Associé non résident avec investissement étranger : six à douze semaines, l’instruction de l’autorisation et l’examen bancaire se succédant.
- Dossier bancaire complexe : jusqu’à trois ou quatre mois lorsque l’origine des fonds est difficile à documenter ou que l’activité inquiète la banque (crypto-actifs, flux internationaux, clients à risque).
Construisez votre budget en trois colonnes (constitution, fonctionnement annuel, capital) et votre calendrier en partant de la date à laquelle vous voulez facturer, puis remontez de trois mois. Si ce rétroplanning tombe déjà dans le passé, mieux vaut décaler le démarrage que de facturer avec une structure non encore immatriculée.
Domiciliation, substance et obligations : sécuriser la société andorrane après sa création
La société doit avoir son siège en Andorre. Les centres d’affaires et espaces partagés proposent des adresses et des bureaux à la carte, et ces formules conviennent au démarrage. Une simple boîte aux lettres ne suffit toutefois ni à l’administration andorrane, qui délivre l’autorisation de commerce pour un local, ni aux administrations étrangères, qui regardent où la société exerce réellement. C’est la notion de substance économique : des locaux utilisés, une personne qui travaille sur place, des décisions prises en Andorre, une comptabilité tenue localement.
Pour un entrepreneur qui reste résident fiscal en France, l’enjeu est majeur. Si la direction effective est exercée depuis la France, l’administration française peut considérer que la société y est imposable, ou qu’elle y dispose d’un établissement stable. Le taux andorran étant très inférieur au taux français, la société relève aussi d’un régime fiscal privilégié au sens du droit français, ce qui ouvre la voie aux dispositifs anti-abus visant les bénéfices logés à l’étranger. La convention entre la France et l’Andorre ne protège que les situations conformes à la réalité. Un rendez-vous avec un conseiller fiscal français avant la création évite des rappels d’impôts qui peuvent porter sur plusieurs années.
Celui qui transfère une activité existante doit aussi traiter le volet français : cessation ou mise en sommeil de l’ancienne structure, déclaration de départ aux impôts, et démarche pour déclarer son changement de situation à l’Urssaf afin de ne pas continuer à recevoir des appels de cotisations.
Une fois immatriculée, la société andorrane doit tenir une comptabilité, établir et déposer ses comptes annuels, déclarer et payer l’IS avec ses acomptes, déposer les déclarations d’IGI selon la périodicité liée à son chiffre d’affaires, renouveler chaque année la taxe d’activité due à la paroisse et, si elle emploie, déclarer ses salariés à la CASS. La banque procède en outre à des revues périodiques de conformité : tenir à jour l’identification des bénéficiaires effectifs et justifier les flux importants fait partie du quotidien.
Les erreurs qui reviennent le plus souvent dans les dossiers :
- signer des contrats ou facturer avant l’inscription au Registre des sociétés ;
- sous-estimer l’examen bancaire et arriver sans justificatif d’origine des fonds ;
- choisir une domiciliation sans local utilisable alors que l’activité exige une autorisation de commerce ;
- diriger la société depuis la France tout en espérant l’imposition andorrane ;
- confondre statut d’associé et droit de résidence ;
- oublier les coûts récurrents dans le prévisionnel, notamment la taxe de paroisse et la comptabilité.
L’accompagnement se partage généralement entre plusieurs acteurs. La gestoria andorrane gère les formalités administratives et souvent la comptabilité, l’avocat rédige les statuts, le pacte d’associés et sécurise la demande d’investissement, le notaire authentifie l’acte. Un conseiller français complète le dispositif pour la question de la résidence fiscale. Pour la partie bancaire, les réflexes sont proches de ceux d’une ouverture de compte professionnel, avec un niveau de justification bien plus élevé. Demandez à chaque intervenant un devis détaillé par étape, vérifiez qui dépose quoi et à quelle date, et conservez une copie de chaque pièce remise : en cas de contrôle, c’est ce dossier qui prouvera la réalité de votre installation.
Peut-on immatriculer une société andorrane sans résider en Andorre ?
Oui, un non-résident peut créer et détenir une SL ou une SA, à condition d’obtenir l’autorisation d’investissement étranger s’il dépasse 10 % du capital. En revanche, l’entreprise individuelle lui est fermée. Et la société doit fonctionner réellement depuis l’Andorre pour y être imposée.
Le capital de 3 000 € d’une SL reste-t-il bloqué sur le compte ?
Le capital est versé sur le compte de la société avant la signature de l’acte, pour obtenir le certificat bancaire demandé par le notaire. Une fois la société inscrite au registre, ces fonds lui appartiennent et peuvent financer ses dépenses courantes. Ils ne sont pas restitués à l’associé, sauf réduction de capital.
Une société andorrane peut-elle facturer des clients situés en France ?
Rien ne l’interdit, et de nombreuses sociétés andorranes travaillent avec une clientèle française. Le traitement de l’IGI et de la TVA française dépend de la nature de la prestation et du statut du client, professionnel ou particulier. Faites valider ce point par votre comptable avant d’émettre les premières factures.
Faut-il parler catalan pour créer son entreprise en Andorre ?
Le catalan est la langue officielle : les statuts, l’acte notarié et les formulaires administratifs sont rédigés dans cette langue. Le français et l’espagnol sont toutefois largement pratiqués par les notaires, les banques et les cabinets. Certains documents étrangers devront simplement être traduits.
L’auteur
ancienne gestionnaire au guichet unique
Je publie ici mes essais et mes comparatifs. Mon domaine : formalités d’immatriculation et codes d’activité.
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