EURL, SARL : ce qui change vraiment

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Une EURL n’est pas un statut rival de la SARL : c’est une SARL à associé unique, soumise au même droit des sociétés et à la même limitation de responsabilité aux apports. Ce qui change vraiment se joue ailleurs : le nombre d’associés, la tenue ou non d’une assemblée générale, le régime social du gérant et la façon dont les bénéfices sont imposés.

EURL et SARL reposent sur le même droit des sociétés

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, plus connue sous le sigle EURL, ne dispose d’aucun régime juridique propre. Le Code de commerce lui applique les règles de la SARL, avec une seule particularité de départ : elle ne compte qu’un associé. Les associés ne sont tenus des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports, sauf faute de gestion ou garantie personnelle signée. Le capital social est fixé librement dans les deux cas, et un montant d’un euro suffit pour constituer la société.

Choisir entre EURL et SARL ne revient donc pas à arbitrer entre deux cadres juridiques distincts. Le choix porte sur la configuration de la société, et c’est cette configuration qui déclenche des conséquences très concrètes sur l’organisation quotidienne, la protection sociale du dirigeant et le traitement fiscal des bénéfices.

Le nombre d’associés reste la seule frontière structurelle

Une EURL compte un associé. Une SARL en compte au minimum deux et au maximum cent. Cette différence, simple en apparence, entraîne une série de conséquences pratiques faciles à mesurer.

Dans une EURL, il n’existe pas d’assemblée générale à réunir. Les décisions de l’associé unique sont consignées dans un registre, ce qui allège nettement la vie administrative. Dans une SARL, l’approbation annuelle des comptes passe par une assemblée, avec convocation, ordre du jour et procès-verbal, même lorsque les associés s’entendent parfaitement.

La cession de parts à une personne extérieure à la SARL est soumise à l’agrément des associés selon la majorité légale, sauf majorité statutaire plus forte. La loi prévoit un régime distinct pour certaines cessions au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ; les statuts peuvent toutefois encadrer ces cas dans les limites prévues. Dans une EURL, il n’y a pas d’autre associé à consulter tant que la société reste unipersonnelle. Vérifiez la règle applicable à la cession envisagée dans les règles officielles de la SARL.

Ajouter ou retirer un associé ne crée pas une nouvelle société

Beaucoup de créateurs imaginent qu’il faut dissoudre l’EURL pour s’associer. C’est inexact. Dès qu’une deuxième personne entre au capital, la société devient une SARL pluripersonnelle. Les statuts sont mis à jour, le registre du commerce est actualisé, et l’activité se poursuit sans interruption.

Le mouvement inverse est également prévu par la loi : lorsque toutes les parts se retrouvent entre les mains d’un seul associé, la SARL devient une EURL et la société poursuit son activité. La réunion des parts en une seule main n’entraîne pas à elle seule sa dissolution. Il faut toutefois mettre à jour les décisions et formalités de la société selon la situation.

Gérant majoritaire ou assimilé salarié, la bascule qui pèse le plus

Le régime social du gérant est le domaine où l’écart se creuse le plus. Dans une SARL, tout dépend de la part de capital détenue. Un gérant majoritaire, c’est-à-dire détenant plus de la moitié des parts avec son conjoint et ses enfants mineurs, relève de la sécurité sociale des indépendants. Un gérant minoritaire ou égalitaire est rattaché au régime général en tant qu’assimilé salarié.

Dans une EURL, l’associé unique est majoritaire par construction. S’il assure lui-même la gérance, il cotise donc au régime des travailleurs non salariés. S’il nomme un gérant qui n’est pas associé, ce dernier est assimilé salarié.

Point de comparaison	EURL	SARL
Nombre d’associés	Un seul	De deux à cent
Assemblée générale	Aucune obligation	Réunion annuelle requise
Régime social du gérant	Travailleur non salarié si l’associé gère	Travailleur non salarié si majoritaire, assimilé salarié sinon
Impôt par défaut	IR si l’associé unique est une personne physique ; IS si c’est une personne morale	IS
Option pour l’impôt sur le revenu	Possible selon la situation de l’associé et les options exercées	Possible sous conditions légales, notamment régime temporaire ou SARL de famille
Capital social minimum	Libre	Libre

Impôt sur les sociétés et option pour l’impôt sur le revenu

Le régime dépend de la forme et de la situation de l’associé. Une EURL dont l’associé unique est une personne physique relève en principe de l’impôt sur le revenu : le bénéfice est imposé chez l’associé, même s’il reste dans la société. Il peut opter pour l’impôt sur les sociétés. Si l’associé unique est une personne morale, l’EURL relève de l’IS. La SARL relève en principe de l’IS ; une option pour l’IR existe sous conditions, notamment temporairement pour certaines sociétés ou sans limite de durée pour une SARL de famille qui remplit les critères. La fiche officielle sur l’EURL détaille les cas. Faites confirmer l’option selon votre situation. Le choix ne se réduit pas à la part des bénéfices réinvestie : il dépend aussi de la situation du foyer, de la rémunération, des cotisations et du calendrier de l’option. La SARL de famille répond à des critères propres, mais ses associés n’ont pas à appartenir au même foyer fiscal. Vérifiez les conditions et conséquences avec un professionnel avant l’option, qui peut être difficile à révoquer après son délai légal. Rémunération, dividendes et cotisations du gérant Un gérant majoritaire ne perçoit pas un salaire au sens du droit du travail. Il touche une rémunération de gérance, sans contrat de travail ni bulletin de paie classique, et les cotisations sont calculées sur cette rémunération. Un ordre de grandeur souvent avancé situe la charge globale autour de 45 % du revenu net pour un travailleur non salarié, mais le taux réel varie selon le niveau de revenus, l’activité exercée et les exonérations applicables. Seule une simulation personnalisée donne un chiffre fiable. Pour le gérant majoritaire de SARL et le gérant associé unique d’EURL à l’IS, la fraction des dividendes dépassant 10 % du total constitué par le capital social, les primes d’émission et les sommes versées en compte courant prises en compte par la règle peut entrer dans l’assiette des cotisations sociales. Ce seuil ne dépend pas d’une rémunération jugée faible. Le calcul doit être vérifié avec la situation et les textes applicables ; Service-Public précise le traitement des dividendes du gérant d’EURL. Pour un gérant assimilé salarié, la logique s’inverse : la rémunération supporte des cotisations proches de celles d’un salarié, et les dividendes demeurent, dans la plupart des configurations, hors du champ social. Responsabilité limitée, ce qu’elle couvre et ce qu’elle laisse à votre charge La protection offerte par l’EURL et par la SARL est identique. Elle mérite cependant d’être comprise précisément, car elle n’est pas absolue. Les dettes contractées par la société restent en principe circonscrites au montant des apports.Une faute de gestion peut être sanctionnée personnellement, en particulier en cas de liquidation avec insuffisance d’actif.Les engagements signés à titre privé, comme une caution bancaire exigée pour un prêt, engagent votre patrimoine.Une confusion entre les comptes de la société et vos comptes personnels, ou des manquements déclaratifs graves, peuvent écarter la limitation de responsabilité. Le nombre d’associés ne change rien sur ce terrain. La rigueur comptable et la séparation nette des patrimoines restent les meilleures protections, quel que soit le statut retenu. Les obligations qui suivent l’entreprise quel que soit le nombre d’associés Tenue d’une comptabilité, établissement et dépôt des comptes annuels au greffe : ces obligations concernent les sociétés, sous réserve des règles et formalités propres à leur situation. Les seuils peuvent ouvrir droit à une déclaration de confidentialité ou de publication simplifiée ; ils ne signifient pas que le dépôt n’existe qu’au-dessus d’eux. La nomination d’un commissaire aux comptes obéit à ses propres critères légaux. EURL et SARL suivent ici le même cadre. Entre EURL et SARL, les points que l’on vérifie trop tard +Une EURL peut-elle compter plusieurs associés ? Non. L’EURL est réservée à un associé unique. Si une deuxième personne entre au capital, la société devient automatiquement une SARL pluripersonnelle, sans création d’une nouvelle personne morale ni nouvelle immatriculation. +Le gérant d’une EURL est-il salarié ? Non. L’associé unique qui gère son EURL relève du régime des travailleurs non salariés, comme un gérant majoritaire de SARL. Il ne peut pas se déclarer salarié de sa propre société pour cette gérance. La situation diffère si la gérance est confiée à une personne qui n’est pas associée : ce gérant est alors assimilé salarié. +Quel capital social faut-il prévoir pour une EURL ou une SARL ? Aucun montant minimal n’est imposé : un capital d’un euro est juridiquement valable. En pratique, le montant affiché influence la crédibilité auprès des banques et des partenaires, mais il n’a aucune incidence sur l’étendue de la responsabilité, qui reste limitée aux apports. +Peut-on transformer une SARL en EURL sans créer une nouvelle société ? Oui. Si toutes les parts se réunissent entre les mains d’un seul associé, la SARL devient une EURL. La régularisation doit intervenir dans le délai prévu par la loi, avec une mise à jour des statuts et du registre du commerce, mais sans nouvelle immatriculation. +EURL et SARL paient-elles le même impôt ? Non. L’EURL détenue par une personne physique relève en principe de l’IR, avec possibilité d’opter pour l’IS ; si son associé unique est une personne morale, elle relève de l’IS. La SARL relève en principe de l’IS et peut choisir l’IR si elle respecte les conditions d’une option temporaire ou celles de la SARL de famille. Les associés d’une SARL de famille n’ont pas à former un seul foyer fiscal. Consultez la fiche officielle EURL et les règles officielles de la SARL. +Le gérant d’une EURL engage-t-il son patrimoine personnel ? En principe non, la responsabilité est limitée aux apports. Cette limite ne joue toutefois plus en cas de faute de gestion, de caution personnelle signée, de confusion entre le patrimoine de la société et le vôtre, ou de manquements déclaratifs. Ces situations restent fréquentes et justifient une comptabilité rigoureuse. Le débat EURL contre SARL se joue donc moins sur le papier que sur votre situation personnelle : serez-vous seul au capital, quel rôle tiendrez-vous au quotidien, et quelle part des bénéfices restera dans l’entreprise. Un chiffrage des deux hypothèses avec un expert-comptable avant l’immatriculation évite les corrections coûteuses au bout d’un ou deux exercices.

L’auteur

Brigitte Besnard

juriste en droit des sociétés

Je teste moi-même ce que je recommande. Ma spécialité : statuts juridiques et rédaction d’actes.

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